金科文化高懸已久的商譽減值風(fēng)險，轟然落下。公司2月2日晚間發(fā)布業(yè)績預(yù)告，受商譽減值和其他資產(chǎn)減值影響，公司預(yù)計2019年將虧損近24億元。上年同期這一數(shù)字為盈利8.42億元。

　　值得玩味的是，在對2019年半年報問詢函的回復(fù)中，金科文化堅稱其賬上的63億元商譽不存在減值損失。陡然引爆的危機，究竟何時埋下伏筆？2月3日，深交所火速下發(fā)關(guān)注函，要求公司列示擬計提商譽減值準備對應(yīng)標的具體情況、上述商譽減值跡象出現(xiàn)的具體時點，及是否存在通過計提大額資產(chǎn)減值準備進行利潤調(diào)節(jié)的情形等。

　　并購“大躍進”

　　從上市之初主營氧系漂白助劑SPC的化工企業(yè)，到如今圍繞“會說話的湯姆貓”IP所構(gòu)建起來的“游戲帝國”，金科文化的“華麗轉(zhuǎn)身”，來自近5年來持續(xù)不斷的并購動作。

　　登陸資本市場僅4個月，金科文化即籌劃向游戲產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，擬以29億元的對價收購手機游戲發(fā)行平臺公司杭州哲信100%股權(quán)。2017年8月，金科文化合計作價42億元，收購杭州逗寶、上虞碼牛各100%股權(quán)。據(jù)悉，該兩家標的公司的核心資產(chǎn)為Outfit7公司的56%股權(quán)，而后者正是“會說話的湯姆貓家族”這一IP的擁有者。2018年3月，金科文化再以1.02億美元受讓聯(lián)合好運65%股權(quán)，借此攬得Outfit7剩余股權(quán)。同時，公司逐步剝離原有化工主業(yè)，由此徹底蛻變?yōu)橐患矣螒蚬尽?/p>

　　一系列資本運作給金科文化帶來的，除了業(yè)績與資產(chǎn)上的跨越式發(fā)展，還有62.61億元的巨額商譽和近40億元的有息負債。公司三季報顯示，截至2019年9月末，金科文化并購Outfit7、杭州哲信、每日給力分別形成商譽36.51億元、23.2億元與2.7億元，公司商譽賬面余額占當期凈資產(chǎn)的比例已高達87.89%。

　　“達摩克利斯之劍”最終落下，并未耗時太久。今年2月2日晚，金科文化發(fā)布2019年預(yù)虧近24億元的業(yè)績預(yù)告，并表示，受國內(nèi)游戲版號審批趨嚴影響，子公司杭州哲信存量產(chǎn)品逐步上線消耗完畢。另外，上游游戲開發(fā)商減少，各流量渠道對版號合規(guī)性要求提高，運營商暫停計費接入業(yè)務(wù)等政策調(diào)整，則進一步加劇了杭州哲信的收入下滑及變現(xiàn)效率降低，故金科文化擬對包括杭州哲信在內(nèi)的相關(guān)資產(chǎn)計提部分商譽減值。

　　監(jiān)管問詢接踵而至。深交所2月3日下發(fā)關(guān)注函，要求公司詳細列示擬計提商譽減值準備對應(yīng)標的具體情況、預(yù)計計提的減值金額、各年業(yè)績承諾的完成情況；并結(jié)合游戲行業(yè)整體環(huán)境、標的經(jīng)營業(yè)績等，說明商譽減值跡象出現(xiàn)的具體時點，本次減值的測算過程，及以前年度商譽減值準備計提的充分性和準確性。

　　此前公告顯示，杭州哲信2016年至2018年累計完成承諾盈利的109.41%。Outfit7則在2017年至2018年間，“精準”完成了當期承諾盈利的100.59%。但每日給力卻沒那么“給力”，并購?fù)瓿傻谝荒昙礃I(yè)績“爽約”，直至第二年才超額完成任務(wù)。

　　事實上，金科文化的“負重前行”早已引來監(jiān)管目光。深交所在對2018年年報問詢函中即直指：收購標的存在業(yè)績精準達標情形，請公司補充說明商譽減值測試過程，及當期未對商譽計提減值準備是否有合理、充分的依據(jù)。針對公司2019年半年報，監(jiān)管繼續(xù)追問，上述標的是否存在減值。彼時，金科文化給出的回答仍是否定。 

　減持頻發(fā) 存貸雙高

　　外延式并購帶來的“紙面富貴”，難掩股東高比例質(zhì)押股權(quán)、公司存貸雙高等弊病。

　　公司2019年三季報顯示，金科文化第一大股東王健持股數(shù)量為5.81億股，占總股本的16.39%，截至三季度末，其所持股份幾乎全部質(zhì)押。公司第二大股東金科集團的質(zhì)押比例亦高達99.61%。此外，公司實控人朱志剛直接持有的4.24億股上市公司股份中，已質(zhì)押的有3.81億股，質(zhì)押比例為89.86%。

　　高比例股權(quán)質(zhì)押，疊加股價下行的壓力，股東減持成為金科文化近期頻發(fā)的公告內(nèi)容。公司2019年10月公告顯示，董事長王健已通過集中競價交易的方式減持公司股份3539.61萬股，占公司總股本的1%，其中方正證券強制賣出導(dǎo)致被動減持1737.84萬股。

　　據(jù)披露，今年以來，王健通過大宗交易方式累計減持公司股份1630萬股。1月13日，公司再度發(fā)布股東減持股份預(yù)披露公告，王健擬減持不超過公司2%的股份，用于償還股票質(zhì)押融資款項，以降低股票質(zhì)押比例。

　　此外，公司2019年三季報顯示，截至報告期末，金科文化的短期借款為7.27億元，一年內(nèi)到期的非流動負債為4.93億元，長期借款為23.16億元，由此帶來的利息費用高達1.8億元。與此同時，金科文化的賬上卻躺著15.21億元的貨幣資金。2018年年報中，這一數(shù)據(jù)更是高達24.66億元。

　　深交所曾對公司2018年年報下發(fā)問詢函，要求金科文化說明貨幣資金的真實性，是否存在被挪用或占用的情形，受限或設(shè)定抵押的情況，資金是否存在直接或間接流向客戶及關(guān)聯(lián)方、大股東及關(guān)聯(lián)方的情形。

　　另外，金科文化在2019年業(yè)績預(yù)告中表示，受宏觀經(jīng)濟形勢及行業(yè)政策變化等影響，公司還將對應(yīng)收賬款、長期股權(quán)投資及無形資產(chǎn)等計提減值準備。公司稱，此舉雖對當期業(yè)績造成嚴重影響，但有利于公司聚焦以“會說話的湯姆貓家族”IP為核心的全棲IP生態(tài)運營商發(fā)展戰(zhàn)略，提升資產(chǎn)質(zhì)量。

　　對此，關(guān)注函“單刀直入”，要求金科文化列示本期計提應(yīng)收賬款壞賬準備的具體內(nèi)容，說明長期股權(quán)投資及無形資產(chǎn)減值涉及的資產(chǎn)明細及減值的具體情況，并解釋是否存在通過計提大額資產(chǎn)減值準備進行利潤調(diào)節(jié)的情形。

2020-02-03  來源：上海證券報