中國證監(jiān)會網(wǎng)站昨日公布的云南證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書（行政監(jiān)管措施決定書〔2019〕14號）顯示，經(jīng)查，當事人焦家良、焦少良存在以下違規(guī)行為：

云南龍發(fā)制藥股份有限公司（簡稱“龍發(fā)制藥”，871290）于2017年11月8日與嘉興保龍股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興保龍”）在北京市東城區(qū)簽署《股份認購協(xié)議》，約定龍發(fā)制藥以每股9.5元的價格向嘉興保龍發(fā)行股份757.89萬股。在此基礎上，2018年6月8日，龍發(fā)制藥實際控制人焦家良及配偶郭某秀、焦少良及配偶高某霞、龍發(fā)制藥控股股東云南龍潤投資有限公司等5方與嘉興保龍簽署了《協(xié)議書》。

《協(xié)議書》約定，以龍發(fā)制藥為標的公司，設置2017年-2020年各年的目標凈利潤和凈利潤底線，若標的公司未實現(xiàn)當年目標凈利潤，則焦家良、焦少良等五方需對嘉興保龍予以現(xiàn)金補償；若標的公司2017年－2020年任一年未實現(xiàn)當年的凈利潤底線、標的公司未能于2020年末提交公開發(fā)行股票正式申報文件、標的公司股票未能于2021年末在深圳（或上海）證券交易所或其他甲方書面認可的資本市場上市交易等三種情況中任一被觸發(fā)，則嘉興保龍有權要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方收購其所持有的龍發(fā)制藥全部或部分股份；在嘉興保龍支付增發(fā)款后，標的公司若以低于協(xié)議記載的發(fā)行價格發(fā)行任何股份，則嘉興保龍有權要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方補償差價等。上述約定可能對龍發(fā)制藥股票轉讓價格產(chǎn)生較大影響。但上述《協(xié)議書》簽署后，焦家良、焦少良作為協(xié)議簽署當事人、龍發(fā)制藥實際控制人，是信息披露義務人，未按照規(guī)定及時披露臨時報告。

上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第96號）第二十條、第二十一條的規(guī)定。按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第96號）第六十二條的規(guī)定，云南證監(jiān)局決定對當事人焦家良、焦少良采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。當事人焦家良、焦少良應認真學習證券法律法規(guī)，提高規(guī)范運作水平，切實做好信息披露工作。

這是龍發(fā)制藥在4天之內(nèi)收到的第二份監(jiān)管書。10月28日，云南證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書（行政監(jiān)管措施決定書〔2019〕13號）顯示，龍發(fā)制藥存在以下問題：一、財務核算不規(guī)范；二、公司治理不健全，信息披露不及時。云南證監(jiān)局決定對龍發(fā)制藥采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，龍發(fā)制藥前身為成立于1985年的楚雄州制藥廠，1998年8月，楚雄州制藥廠改制為楚雄雁塔藥業(yè)有限責任公司，2003年10月13日，更名為云南龍發(fā)制藥有限公司。2016年5月30日，有限公司整體變更為股份公司，公司名稱由云南龍發(fā)制藥有限公司變更為云南龍發(fā)制藥股份有限公司。

截至目前，云南龍潤投資有限公司為第一大股東，持股79.03%；嘉興保龍股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）為第二大股東，持股19.36%；云南通達網(wǎng)絡科技有限公司為第三大股東，持股1.61%。當事人焦家良持有云南龍潤投資有限公司90%股份，焦少良持有云南龍潤投資有限公司10%股份，焦家良、焦少良最終持有龍發(fā)制藥股份比例分別為72.09%、8.07%，二人為龍發(fā)制藥實際控制人。同時，焦家良現(xiàn)任龍發(fā)制藥董事長，焦少良現(xiàn)任龍發(fā)制藥總經(jīng)理。

龍發(fā)制藥于2017年4月5日在新三板掛牌上市，總股本3158.09萬股，每股面值1元，股票轉讓方式為協(xié)議轉讓。主辦券商為興業(yè)證券股份有限公司（簡稱“興業(yè)證券”，601377.SH），會計師事務所為信永中和會計師事務所（特殊普通合伙），律師事務所為北京市東易律師事務所。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導工作指引（試行）》第九條規(guī)定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

2019年8月29日，龍發(fā)制藥發(fā)布了《興業(yè)證券股份有限公司關于云南龍發(fā)制藥股份有限公司的風險提示性公告》稱，興業(yè)證券股份有限公司作為云南龍發(fā)制藥股份有限公司的持續(xù)督導主辦券 商，通過日常督導，發(fā)現(xiàn)公司存在未能規(guī)范履行信息披露義務的情況。掛牌公司控股股東龍潤投資、實際控制人焦家良及焦少良、其他兩名自然人（上述五方簡稱“協(xié)議乙方”）2018年6月8日與投資者簽訂了《協(xié)議書》，對掛牌公司2017 年-2020年度業(yè)績進行了對賭約定。

2019年9月4日，龍發(fā)制藥發(fā)布了《云南龍發(fā)制藥股份有限公司關于實際控制人及控股股東與投資者對賭情況風險提示的公告》，再次對上述《協(xié)議書》進行信披。

2019年10月31日，龍發(fā)制藥發(fā)布了《云南龍發(fā)制藥股份有限公司關于實際控制人、董事、總經(jīng)理被納入失信被執(zhí)行人的公告》稱，董事長焦家良和副董事長、總經(jīng)理焦少良被云南省高級人民法院納入失信被執(zhí)行人名單，原因是有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。

公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十一條規(guī)定：信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會另行制定。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十二條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

以下為原文：

云南證監(jiān)局關于對龍發(fā)制藥實際控制人焦家良、焦少良采取出具警示函措施的決定

焦家良、焦少良：

經(jīng)查，你們存在以下違規(guī)行為：

云南龍發(fā)制藥股份有限公司（以下簡稱龍發(fā)制藥）于2017年11月8日與嘉興保龍股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱嘉興保龍）在北京市東城區(qū)簽署《股份認購協(xié)議》，約定龍發(fā)制藥以每股9.5元的價格向嘉興保龍發(fā)行股份757.89萬股。在此基礎上，2018年6月8日，龍發(fā)制藥實際控制人焦家良及配偶郭某秀、焦少良及配偶高某霞、龍發(fā)制藥控股股東云南龍潤投資有限公司等5方與嘉興保龍簽署了《協(xié)議書》。

《協(xié)議書》約定，以龍發(fā)制藥為標的公司，設置2017年-2020年各年的目標凈利潤和凈利潤底線，若標的公司未實現(xiàn)當年目標凈利潤，則焦家良、焦少良等五方需對嘉興保龍予以現(xiàn)金補償；若標的公司2017年－2020年任一年未實現(xiàn)當年的凈利潤底線、標的公司未能于2020年末提交公開發(fā)行股票正式申報文件、標的公司股票未能于2021年末在深圳（或上海）證券交易所或其他甲方書面認可的資本市場上市交易等三種情況中任一被觸發(fā)，則嘉興保龍有權要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方收購其所持有的龍發(fā)制藥全部或部分股份；在嘉興保龍支付增發(fā)款后，標的公司若以低于協(xié)議記載的發(fā)行價格發(fā)行任何股份，則嘉興保龍有權要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方補償差價等。上述約定可能對龍發(fā)制藥股票轉讓價格產(chǎn)生較大影響。但上述《協(xié)議書》簽署后，焦家良、焦少良作為協(xié)議簽署當事人、龍發(fā)制藥實際控制人，是信息披露義務人，未按照規(guī)定及時披露臨時報告。

上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第96號）第二十條、第二十一條的規(guī)定。按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第96號）第六十二條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。你們應認真學習證券法律法規(guī)，提高規(guī)范運作水平，切實做好信息披露工作。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

云南證監(jiān)局

2019年10月30日

2019-11-06                                         來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)